新希望乳业报送招股说明书 拟在A股上市成登陆A股的第二家企业(2)

　　2016年，新希望又将6家冷链公司的股权剥离，给了同是刘永好旗下的鲜生活冷链物流有限公司。

　　收购资产方面，上述两年间新希望乳业收购了昆明市海子乳业有限公司(90%股权)、湖南东华士乳业有限公司(60%股权)等6家公司股权。

　　新三板在线发现，新希望乳业净利润的波动就是来源于上述频繁的资本运作。

　　2015年、2016年和2017年上半年，新希望乳业扣除非经常性损益后的净利润分别为3770.71万元、11465.48万元和9519.43万元。上述三个报告期，公司扣非利润占净利润的比例分别为 99.24%、 78.77%、 12.70%。

　　新希望乳业冲A：6年长跑“混合舰队”修成正果？

　　新希望乳业解释，2015年公司扣非净利润占净利润的比例较低的原因就因为处置长期股权投资产生的投资收益。2015年公司取得投资收益2.53亿元，而2016年这一数字下降到了3158万元，这巨大的差异使公司净利润表现“失真”。

　　“关系网”：不可避免关联交易与同业竞争

　　除了上述处置股权资产发生的关联交易之外，新希望乳业还存在不少的经常性关联交易。

　　2015年、2016年和2017年上半年，新希望乳业的关联方采购占比为10.52%、10.03%和16.12%，关联方销售占比0.66%、2.16%和2.35%。关联交易虽占比不大，但呈逐年上升趋势。

　　此外，新希望乳业还存在多笔关联方租赁交易、关联方资金池借款、关联方担保、关联方资金往来等情况。

　　对于资金池计划，2011年，新希望财务公司(由新希望系多家公司共同持股)和农业银行为公司设立现金池计划。通过该计划，新希望乳业的子公司将其每日盈余资金划转至新希望乳业在财务公司的存款账户。新希望乳业按照现金池计划约定的利率向子公司支付或收取利息。

　　关联交易向来是企业IPO时，证监会关注的重点。作为资本市场的“老江湖”，新希望几十年内频繁的资本运作，以及涉猎广泛的经营范围，让其体系内各公司之间的股权结构、业务关系错综复杂。

　　避免不了的，除了关联交易，自然还有同业竞争问题。新希望乳业的招股书披露，有7家公司实际控制人控制的其他企业从事乳制品贸易等业务。

　　其中，四川新希望贸易有限公司业务为大包原料奶粉进口、销售。公司解释，该原料奶粉包装袋上明确食品加工用途，不能直接分装面向终端消费者销售，与公司不构成实质性同业竞争。

　　新玖商业发展是重庆地区7-ELEVEN特许经营的运行实体，其经营范围包含零售和批发乳制品。经查验，新玖商业发展属于零售商业连锁的业态模式，与公司不构成实质性同业竞争。

　　新希望鲜生活是从事“鲜生活”品牌门店的经营，在该等门店销售公司品牌乳制品以及粮油、鸡蛋等。为避免同业竞争，新希望鲜生活出具了《避免同业竞争的 函》，该公司实际从事乳制品业务至今未曾与发行人之外的其他乳制品品牌合作，不曾发生与发行人同业竞争的情形。

　　其他存在同业竞争嫌疑的关联公司皆是类似上述案例的情况。新希望乳业表示，尽管部分关联公司的经营范围与公司重合，但其实际从事的业务与公司并不构成实质性同业竞争。